Firmenrecht - Unklare Fortführungsklausel: Am Ende noch Ärger!

Gesellschaftsverträge enthalten Fortführungsklauseln, die beim Ausscheiden von Gesellschaftern den Fortgang des Unternehmens regeln. Dass hier auch Details wichtig sind, zeigt eine aktuelle Entscheidung des Bundesgerichtshofs.

Der Fall: Zu wenig Gesellschafter
Zwei Freiberufler hatten sich in Form einer GbR zusammengeschlossen. Ihr Gesellschaftsvertrag enthielt eine Klausel, die beim Ausscheiden eines Gesellschafters die Fortführung der Gesellschaft zuließ – jedoch nur, wenn mindestens zwei Gesellschafter verblieben. Das stellte sich als ein nicht nur mathematisches Problem heraus, als einer der beiden Partner ausstieg. Denn er widerrief die Alleinverfügungsberechtigung des anderen über die Konten der GbR. Die Bank wandelte dann die bestehende Einzelverfügungsberechtigung in eine gemeinschaftliche um – und weigerte sich, den verbleibenden Gesellschafter als Gesamtrechtsnachfolger mit alleinigem Zugriff einzutragen. Der folgende Rechtsstreit ging bis vor den Bundesgerichtshof.  

Das Urteil
Dessen Entscheidung mahnt zur Sorgfalt bei der Vertragsformulierung. Einerseits befanden die Richter die Klausel ihrem Wortlaut nach als eindeutig: Da keine zwei verbleibenden Gesellschafter mehr vorhanden waren, sei eine Fortführung der GbR nicht mehr möglich. Jedoch dürfe eine Vertragsauslegung nicht allein nach dem Wortlaut vorgenommen werden – auch die ursprüngliche Intention der Parteien und der gesamte Kontext müssten einbezogen werden. Hierzu waren in den vorhergehenden Instanzen keine Feststellungen gemacht worden, so dass der BGH den Fall ans Berufungsgericht zurückgab. Doch äußerte er sich auch zum Thema der Bankvollmacht: Hier sei die Entscheidung der Bank nicht zu beanstanden, schließlich sei gemäß Fortführungsklausel die GbR nicht mehr fortführbar gewesen (Bundesgerichtshof, Urteil vom 29.10.2024, Az. II ZR 222/21).